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公告本公司董事會決議第五次買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:107/11/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,969,342,306
5.預定買回之期間:107/11/07~108/01/06
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):12.00~19.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.40
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間:105/03/17 ~ 105/04/26 、預定買回股數(股):2000000 、實際已
買回股數(股):2000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
民國107年11月6日第六屆第18次董事會中買回庫藏股之會議記錄列示如下:
案 由:本公司擬買回庫藏股轉讓予員工,提請 討論。
說 明:
一、為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,買回本公司股
份,以供辦理轉讓予員工之用途。
二、應於董事會決議之即日起算二日內公告並申報事項如下:
(一)買回股份目的:轉讓股份予員工。
(二)買回股份種類:普通股。
(三)買回股份總金額上限:新台幣1,969,342仟元。
(四)預定買回之期間:107/11/07~108/01/06
(五)預定買回之數量:3,000,000股
(六)買回區間價格:每股12.00元~19.00元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限
時,將繼續執行買回公司股份)。
(七)買回方式:自證券集中交易市場買回。
(八)申報時已持有本公司股份之累積股數:2,000,000股。
(九)申報前三年內買回公司股份之情形:第3次買回5,000,000股(已註銷);第4次買回
2,000,000股;(尚未轉讓)。
(十)已申報買回但未執行完畢之情形:無。
三、依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定辦理,本公司「買回
股份轉讓員工辦法」請詳附件二。
四、本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見,請詳附件三。
五、上述買回計畫,業經考慮公司財務狀況,不影響公司資本之維持,擬由董事會出具買
回公司股份不影響公司資本維持之聲明,請詳附件四。
六、依證交法第二十八條之二第六項規定,本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之
本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於公司買回之期間內不得賣
出。
七、董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。
八、本案已提報本公司第二屆第15次審計委員會審核完成,擬呈報董事會決議。
決 議:本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
艾笛森光電股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第1款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買
回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規
定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間:
本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員
工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份,應辦理註銷並變更登記。
第四條 受讓人之資格
一、凡於認股基準日前,本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之
五十之海內外子公司領有薪資之全職員工,符合以下條件之一者,得依本辦法第五條所訂
認購數額,享有認購資格:
(一)年資滿一年者。
(二)公司最主要經營主管。
(三)未來對公司策略發展所需之專業技術人員或管理人員。
二、受讓人於認股繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,得由董事長另洽其他員工
認購之。
三、受讓人如有以下情形,即喪失執行本辦法所規定認購權利:
(一)離職(含自願離職及解僱)
(二)留職停薪期間喪失認購權利,得於復職後恢復權益。
(三)退休
(四)資遣
四、受讓人若有經理人或具員工身分之董事者,應先提報薪資報酬委員會同意。
第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
四、各次轉讓作業之員工認購繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司
已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相
同。
第八條 應注意事項
一、不得賣出之規定:本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察
人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於本公司買回之
期間內不得賣出。
二、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形,應於最近一次之股東會報告;其因故未買
回股份者,亦同。
第九條 生效及修訂
一、本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
二、本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
三、本辦法訂立於101年09月26日;第一次修訂於101年12月20日;第二次修訂於107年11月
6日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:
艾笛森光電股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經民國107年11月06日第六屆第18次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事
超過二分之一同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公
司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數,僅占本公司民國107年6月30日已發行股份130,020,379股之2.31
%,且買回股份所需金額上限僅占本公司民國107年6月30日合併資產負債表中流動資產之
2.85%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之
維持。
三、本聲明書業經本公司第六屆第18次董事會議通過,出席董事8人(包括2席委託出席)同
意本聲明書之內容,併此聲明。

艾笛森光電股份有限公司
董事長:吳 建 榮
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
艾笛森光電股份有限公司
買回股份價格之合理性評估意見

艾笛森光電股份有限公司為轉讓股份予員工,經該公司董事會於107年11月6日決議,計劃
依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定,於107年11月7日至108年1月6日間買回
該公司股份3,000仟股,買回價格之區間訂為12元至19元間,經本承銷商就其價格訂定之合
理性評估如下:

一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回價格區間訂定之合法性
該公司買回股份之價格區間介於12元至19元間,業經該公司107年11月6日董事會決議通
過,其價格決定過程具合法性。
(二)買回價格區間訂定之合理性
該公司價格區間上下限參考資料如下: (單位:元)
下限 董事會決議日(107.11.6)收盤價(註) 12.6 70% 8.86
上限 董事會決議日(107.11.6)前10個營業日平均收盤價 12.38
董事會決議日(107.11.6)前30個營業日平均收盤價 12.99
二者孰高之150% 19.49

註:董事會係107.11.6上午召開,故董事會決議日收盤價係參採前一日(107.11.5)之收盤

依據89.11.03發佈之「庫藏股制度適用疑義問答補篇」規定,該公司本次買回股份之合理
價格區間為8.86元至19.49元,其董事會決議預計買回之價格區間介於12元至19元間,符合
上述規定之買回價格上下限範圍,故其買回價格訂定應屬合理。

二、艾笛森光電股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份,主要係造成現金流
出,截至107年6月30日止,該公司帳上現金餘額為985,009仟元,足以支應該項支出,由上
表可知,本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比
率及速動比率之影響有限,尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。

三、結論
綜上評估,艾笛森光電股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合
法性,價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內,尚無重大異常情事。

富邦綜合證券股份有限公司
代表人:董事長 史綱
中華民國107年11月6日
18.其他證期局所規定之事項:

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